主题词：改制法律意见书规范制作

内容提要：法律意见书是国资监管部门或政府决定或批准企业国有产权转让行为的必备文件之一，这为律师在国企改制中发挥重大作用提供了契机，同时又赋予了律师相当大的责任。出具规范法律意见书，无论是维护企业、债权人及职工合法权益方面，为政府部门提供审批依据方面，还是保护律师事务所和律师自身方面，都具有非常重大的意义。本文就如何规范制作国企改制法律意见书做一些有益探讨。

法律意见书是律师受当事人的委托，对某一法律事实，运用法律规定进行分析、阐述和认定，向司法机关或有关的行政机关或者当事人提出意见和建议的一种律师业务的法律文书。国企改制法律意见书是律师针对国企改制报批的改制方案或产权转让方案所涉及的法律、政策问题而出具的法律意见书。

《企业国有产权转让管理办法》(以下简称《办法》)将律师事务所出具的法律意见书规定为决定或者批准企业国有产权转让行为的必须审查的书面文件之一。这一规定，是律师参与国企改制，进行尽职调查、出具法律意见书最直接的法规依据，为律师拓展非诉法律业务、在国企改制中发挥重大作用提供了契机。但这是国资管理部门在总结我国国有企业多年来屡屡出现的不规范改制经验教训的基础上出台的，意在避免国企改制中再次出现逃废债务、侵占国有资产、损害职工合法权益等问题，将律师事务所纳为国企改制的重要参与主体，也是寄希望律师事务所作为国资管理部门审批之前的一道防水闸，赋予了律师相当大的责任。《办法》第41条就明确规定律师事务所等社会中介机构在企业国有产权转让的服务过程中违规执业的，由国有资产监督管理部门通报行业主管部门并建议给予相应处罚。当然，如果律师在国企改制法律服务过程中不尽职给当事人造成经济损失，还应该承担相应的民事赔偿责任。因此，律师在改制法律业务中规范操作，特别是规范出具体现律师工作成果的法律意见书，无论是在维护企业、债权人、职工利益方面，为国资管理部门在审批把关方面，还是在保护律师事务所及律师自身方面，都具有非常重大的意义。本文对国企改制法律意见书的规范制作方面做一些探讨。

一、国企改制中律师出具法律意见书的情形

《办法》第28条规定，决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查转让企业国有产权的有关决议文件、企业国有产权转让方案、转让方和转让标的企业国有资产产权登记证、律师事务所出具的法律意见书、受让方应当具备的基本条件及批准机构要求的其他文件。根据该规定，在改制企业国有产权转让方案报批时应该出具法律意见书，且该法律意见书应该主要针对企业国有产权转让方案的相关内容发表意见。