中国证券监督管理委员会公告〔2013〕51号

现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》，自公布之日起施行。

中国证监会

2013年12月26日

非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件

第一条为规范股份有限公司公开转让股票申请文件的内容和格式，根据《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)的规定，制定本准则。

第二条股东人数超过200人的股份有限公司(以下简称申请人)申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让,应按本准则的要求制作和报送申请文件。

第三条本准则附录规定的申请文件目录是对公开转让申请文件的最低要求。根据审核需要，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)可以要求申请人和相关证券服务机构补充文件。如果某些文件对申请人不适用，可不提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

第五条申请人报送申请文件，初次报送应提交原件一份、复印件二份。

申请人不能提供有关文件的原件的，应由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第六条申请文件所有需要签名处，均应由签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件中需要由申请人律师鉴证的文件，申请人律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条申请人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行核查或补充出具专业意见。

第八条申请文件的封面和侧面应标明“XX公司公开转让股票申请文件”字样。

第九条申请文件的扉页应标明申请人信息披露事务负责人和相关证券服务机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十条申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

第十一条申请人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件(标准.doc或.rtf格式文件)。

第十二条未按本准则的要求制作和报送申请文件的，中国证监会按照有关规定不予受理。

第十三条本准则自公布之日起施行。

附录：《公开转让股票申请文件目录》

附录：

公开转让股票申请文件目录

第一章公开转让说明书及授权文件

1-1申请人关于公开转让的申请报告

1-2公开转让说明书(申报稿)

1-3申请人董事会有关公开转让的决议

1-4申请人股东大会有关公开转让的决议

第二章主办券商推荐文件

2-1主办券商关于公开转让的推荐报告

第三章证券服务机构关于公开转让的文件

3-1财务报表及审计报告(申请人最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见)

3-2申请人律师关于公开转让的法律意见书

3-3申请人设立时和最近2年及1期的资产评估报告

第四章其他文件

4-1申请人的企业法人营业执照

4-2申请人公司章程(草案)

4-3国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件